SOCIEDADE COMERCIAL - SOCIEDADE UNIPESSOAL

A exigência legal de “indicação da qualidade em que se assina” imposta no âmbito da vinculação das sociedades comerciais – art. 260º, nº4, do Código das Sociedades Comerciais – destina-se a estabelecer, inequivocamente, que, quem age em representação de um ente societário, o faz, não a título pessoal, mas com intenção de vincular a sociedade de que é gerente ou administrador, importando, também, a protecção de terceiros de boa-fé.


O Acórdão Uniformizador de Jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça, nº1/2002 doutrinou que “A indicação da qualidade de gerente prescrita no n°4 do art. 260° do Código das Sociedades Comerciais pode ser deduzida, nos termos do art. 217° do Código Civil, de factos que, com toda a probabilidade, a revelem”.

Ao remeter para o art. 217º do Código Civil, admitiu-se a vinculação das sociedades através de forma tácita, ou seja, com recurso a factos não contemplados no documento para se fazer a prova de quem interveio em nome da sociedade, foi alguém que o fez em representação dela, não se vinculando a título pessoal.

O art.252º do Código das Sociedades Comerciais, no seu nº6, não exclui que a gerência possa “nomear mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de cláusula expressa.” Tal representação pode fazer-se através de procuração ou por contrato de mandato, nos termos gerais.

Aqui, o 2º Autor, não sendo gerente da Ré, poderia, munido de uma procuração meramente verbal, representar a autora sociedade, adquirindo para ela as máquinas agrícolas, já que o contrato de compra e venda em causa não estava sujeito a forma, poderia ter sido celebrado verbalmente.

Tendo o contrato de compra e venda de máquinas agrícolas sido solenizado por vontade das partes, a sociedade compradora deve considerar-se validamente vinculada por seu comportamento concludente, mesmo sendo formal a declaração negocial, tal não impede que a declaração negocial ratificadora seja emitida tacitamente, desde que a forma tenha sido observada – nº2 do art. 217º do Código Civil.



LEGISLAÇÃO : CÓDIGO CIVIL (CC): – ARTIGOS 217.º, 219.º, 236.º, N.º1, 258.º, 252.º, N.º6, 268.º, N.º2, 1157.º, 1175.º, 1180.º; - CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS (CSC): - ARTIGOS 260.º, N.º4, 252.º, N.º6, 262.º, N.º2, 270.º-G. ; Jurisprudência Nacional: - ACÓRDÃO UNIFORMIZADOR DE JURISPRUDÊNCIA DO SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA, (AUJ) N°/20002, PUBLICADO NO D.R., I SÉRIE-A, Nº 20, DE 24.1.2002.; - ACÓRDÃO DO SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DE 24.11.2009 – WWW.DGSI.PT.